前言

　　“治理”(governance)从一个陌生的词到成为一个众所周知的热门词语（buzzword)是近40～50年的事。根据美国学者Dixit（2009）借助EconLit的统计，20世纪70年代，“governance”仅被提到5次；但到了2008年末，则共出现了33177次。其中，“公司治理”(corporate governance)一词出现了9717次。在我国，通过 “中国知网”（Cnkinet）以篇名为“公司治理”作关键词进行搜索，截至2018年3月21日，共出现28022个搜索结果。由此可见，公司治理不仅在国外，在国内也已经成为近年来学术界和实业界一个热门的话题，公司治理理论也成为当今学术领域的显学之一。公司治理是否有效，不仅直接影响着公司的运营效率，而且成为国家竞争能力高低的重要指标（OECD，1999）。

　　20多年前，我有幸在中国社会科学院研究生院攻读经济学博士学位，研究方向是现代产权与企业理论。当时，西方学术界对公司治理问题的探讨正如火如荼，一大批知名的经济学家投身到这个行列，取得了大量研究成果。在导师唐宗焜先生的指导下，我开始学习相关文献，并深深地被他们的理论和思想所吸引。这些年，我仍然对相关理论抱有浓厚的兴趣。但是，虽然先后学习了很多文献，知道了一些著名学者的精彩观点，但始终未能将他们的理论整合起来并形成一个属于自己的知识体系。随着这些年国内外对公司治理这一问题研究的深入和系统化，深感有必要将自己对公司治理问题的理解写作成书，以形成一个自己的关于公司治理理论的知识体系，这也许就是要写这本书的初衷。事实上，我从2000年被聘为硕士研究生导师，2004年为博士研究生导师，招生的研究方向就是公司治理。从那开始，我就踏上了漫长的研读、思考和写作的征程。这期间，几乎每年都要给学生们上有关公司治理的专业课，同时指导学生们的毕业论文。这一方面使我把学到的东西迅速传递给学生们，并在讲授过程中收获灵感和察觉不足；另一方面，学生们总会提一些问题并与我进行讨论，这些问题又会引起我的重新思考和重新回溯文献，从而大大收获了教学相长的好处。所以，今天能拿出这本拙作也有学生们的一份功劳。当然，书中错误的责任仅限于本人。

　　一、为什么要研究公司治理？

　　上面已经提到，公司治理已经成为一门显学，许多学者不断地加入到这个研究队伍之中，那么，为什么这么多人对公司治理问题感兴趣呢？为什么要研究公司治理呢？我认为，这与当下的理论与实践背景有很大的关系。

　　1 公司治理研究兴起的理论背景

　　学术界关于公司治理的研究至少可以追溯到20世纪30年代初伯利和米恩斯的一项开拓性研究。他们于1932年出版的《现代公司和私人产权》一书，提出了在公司中出现的所有权与控制权的分离。20世纪60年代，美国学者鲍莫尔、马瑞斯等人分别建立了自己的理论模型，从不同角度揭示了掌握控制权的管理者与所有者之间的利益差异。20世纪80年代，青木昌彦对公司治理的不同模式进行了对比。80年代以后，西方学术界对公司治理的研究兴趣极大地提高。之所以在这个时期才出现公司治理问题的研究热潮，主要有以下两方面原因：

　　第一，从大的方面讲，20世纪70年代，微观经济学的研究范式发生了重要变化。新古典经济学在其建立的完全市场和完全信息的假设下，所推崇的价格机制难以解决更现实的信息不完全、不对称情况下的合作与冲突问题。而以非价格机制和不寻求均衡状态为特点，主要研究参与人之间行为互动影响的新范式即新制度经济学范式，在博弈论和信息经济学的推动下，迅速得到经济学界的普遍认同。公司问题恰恰是非价格机制发挥作用最集中的领域之一，因此，新制度经济学范式为公司治理研究提供了极好的理论和方法上的支持，大大推动了这一研究的发展。

　　第二，在研究范式 所谓“范式”是一个科学哲学的概念，主要是描述一种广义的模型、一种分析框架、一种思维方式或是一种理解现实的体系。转变的背景下，一批以研究人的互动行为的专门学科发展起来。这些学科从更高层次上看几乎都能归纳到具有演化色彩的制度经济学的范围内，如产权、契约和企业经济学的兴起与发展；公司金融理论的兴起与系统化；法和经济学更全面、更系统地结合等。这些专门理论的迅速发展，已经不同程度地将公司问题纳入到其研究的视野，甚至直接将研究对象定在了公司及其治理问题上。

　　2 公司治理研究兴起的实践背景

　　公司治理问题伴生于公司的诞生，但直到20世纪80年代，社会各方才开始重视并成为广泛关注的问题。具体有以下几方面原因：

　　第一，公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满。以美国为例，据统计，1957年整个美国只有13家公司的首席执行官的年薪达到40万美元；到了1970年，财富500强公司的首席执行官平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本上都在40万～67万美元；到1988年，美国最大的300家公司的首席执行官的平均年薪是952万元；到1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元。近些年，美国大公司首席执行官的薪酬更是大幅上升。

　　第二，机构投资者的兴起与股东民主意识的提高和互联网的兴起。在当今的美国，公司治理结构已经成为公众讨论的热门话题，这与20世纪80年代以来机构投资者的兴起有直接关系。据统计，20世纪90年代，在美国，机构投资者拥有美国公司40％以上的股权，到了2010年，这一比例进一步上升到67%。它们由过去被称为“被动投资人”转变成“积极投资人”，已经成为推动公司治理改革的重要力量。此外，股东、公司员工民主意识的提高，特别是在互联网、大数据、云计算和智能化的推动下，中小股东以及公司的利益相关者，已经成为变革现有公司治理模式的一个重要因素。

　　第三，兼并收购对利益相关者的损害。20世纪80年代以来，美国又出现了两次巨大的公司并购浪潮。股东为了自己的短期利益接受并购协议，从而大大地损害了其他利益相关者的利益。例如，1980—1993年，仅美国9大公司裁员就达100万人。1983—1987年，美国大约有460万人失去了工作，20世纪90年代，美国公司裁员的规模有增无减（威廉·拉让尼克、玛丽·奥苏丽文，2000）。作为公司重要的利益相关者的员工根本没有工作的安全感，这种状况已经损害到公司的竞争能力。通过公司治理模式的改革维护利益相关者的利益，也已成为当前及未来公司治理的核心问题。

　　第四，大公司的治理失败。21世纪初期，公司治理之所以在世界范围内被广泛关注，还因为生活中出现了太多关于公司违法的事件（肯尼思·A金等，中译本，2004）。早期如安然、世通等。2008年美国金融危机爆发时的雷曼兄弟等一批大型上市公司先后爆出财务造假丑闻，并因此轰然倒下。在法治如此健全，企业制度如此成熟的美国，看上去一切已按部就班，企业拥有独立董事制度、各种各样的委员会、首席执行官、财务总监、审计师、各种指导规范等，为什么仍会有公司大肆造假？事实表明，我们正遭遇着公司治理的失败。

　　第五，转轨国家公司化中普遍出现了“内部人控制”（Insider Control）问题。与成熟的市场经济国家不同，转轨国家正在放弃原有的制度，而新制度难以尽快建立起来，即使是建立起来的制度也因缺乏制度环境而难以奏效。这集中表现在日益严重的企业“内部人控制”，如何才能做到控制“内部人控制”，已经成为转轨国家人们十分关心的公司治理问题。

　　第六，后民营化(postprivatization)时代公司治理问题的凸现。后民营化时代也可看作为转轨后期，如果说在转轨前期，内部人控制是公司治理的主要问题的话，那么，在转轨过渡到后期，企业的产权关系已经发生根本变化，如何建立一种适应本国国情、以私有产权为基础的公司治理体系，同样需要做出回答。

正是由于以上的理论与实践背景，公司治理理论成为各国学术界和实践部门关注的焦点。

二、如何研究公司治理？

　　公司治理是一门新兴学科，也是一门交叉学科。目前，涉及对公司治理问题的研究有很多学科，其中比较系统的有法学特别是公司法学；金融经济学特别是公司金融理论；管理经济学特别是工商企业管理学；经济学特别是微观经济学、制度经济学等。毫无疑问，这些学科都对公司治理理论的拓展做出了一定贡献，尽管由于众多学科的参与，也使得关于公司治理的理论难以形成一个比较严密和系统的学科框架。作为研究者需要找到自己的研究路径和方法，为此，我们首先必须了解不同学科是如何研究公司治理问题的。

　　《企业与公司治理理论研究》是中国社会科学院经济研究所资深教授和经济学家剧锦文教授多年教学经验和实践经验的基础上，几十年磨一砺之作。

　　内容详实，条理清晰，尤其整合了多部国外著作的经济理论文献并加以评述，是学习经济专业必备的一部好书，也是企业管理者、高层应当学习和钻研的实用型参考著作。

　　《企业与公司治理理论研究》主要以委托—代理理论为理论基础，以公司所有权与控制权分离为基本事实，主要采用制度和演化的分析方法、博弈的方法和比较的方法，围绕公司治理的目的、公司治理的结构、机制和环境展开分析。全书共分16章，第一章和第二章为基础理论部分，主要介绍企业理论和公司治理基本理论，并试图构建一个公司治理理论的基本框架；第三章至第八章重点研究公司治理的结构，包括公司的组织结构及其功能；第九章至第十六章是关于公司治理的机制和治理环境。

　　剧锦文：男，汉族，1959年生于山西，中共党员。

　　先后毕业于北京大学、中国社会科学院研究生院，获学士、硕士和博士学位。1991年开始供职于中国社会科学院经济研究所。任职研究员（教授），博士研究生导师。　　

　　同时兼任：中国发展战略学研究会副理事长；中国社会科学院、宁波市民营经济研究中心主任；浙江财经大学等多所大学兼职教授；中国社会科学院廉政研究中心理事；沈阳市人民政府智库专家。发表学术论文50余篇，出版著作9部，主持若干省部级等重大课题。

目录

第一章企业理论

　第一节企业理论概说/

　第二节马克思的企业理论/

　第三节新古典经济学的企业理论/

　第四节企业的交易成本理论/

　第五节企业的团队理论/

　第六节企业的契约理论/

　第七节企业的能力理论/

第二章公司治理基本理论概述

　第一节公司治理概念辨析/

　第二节关于公司治理的基本理论主张/

　第三节公司治理与代理成本/

　第四节公司治理结构、治理机制与治理环境/

第三章股东与股权

　第一节股东与股权概述/

　第二节股权行使与股东会/第四章所有权与控制权

　第一节文献回顾/

　第二节股权结构与公司治理/

　第三节控制权配置与公司治理/

　第四节所有权与控制权的配置模式/

第五章董事与董事会

　第一节董事及其类型/

　第二节独立董事及其功能/

　第三节董事会的目标、功能与职责/

　第四节董事会的类型及其成因/

　第五节董事会的内部结构/

　第六节董事会的效能与效率/

　第七节董事会会议/

第六章监督者与公司治理

　第一节公司的监督者/

　第二节公司的监督机构/

第七章管理者与激励

　第一节管理者的行为：文献梳理/

　第二节管理者的权责与结构/

　第三节管理者的激励与公司绩效/

第八章利益相关者与公司治理

　第一节关于利益相关者/

　第二节利益相关者与公司治理/

第九章债权人与公司治理

　第一节债权人参与公司治理：文献研究/

　第二节债权人——以银行为主/

第十章雇员与公司治理

　第一节员工参与公司治理：文献研究/

　第二节员工参与治理的状况与途径/

第十一章决策机制

　第一节公司治理决策的特征/

　第二节公司决策模式比较/

第十二章激励机制

　第一节公司激励的基本原理/

　第二节激励方式与激励风险/

第十三章监督机制

　第一节公司监督理论概述/

　第二节公司的监督机制与监督体系/

第十四章信息披露机制

　第一节公司信息披露基本理论/

　第二节信息披露机制/

　第三节会计、审计信息与信息披露/

第十五章控制权市场机制

　第一节并购与控制权/

　第二节代理权争夺、破产与控制权转移/

第十六章公司治理与外部环境

　第一节法治环境与公司治理/

　第二节政治、文化和技术环境与公司治理/

后记/